Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV)

Art. 28 DSGVO · Fassung 1.0 · Stand 2026-09-17 · Prüfung durch IT-Fachanwalt vor dem Public-Launch ausstehend

zwischen dem Kunden, der ein Mignuti-Chatbot-Konto registriert (nachfolgend „Verantwortlicher"), und Mignuti Media — Eduard Ditler, Pfarrer-Mengesstr. 5, 56112 Lahnstein, Deutschland (nachfolgend „Verarbeiter").

Dieser Vertrag wird mit der Annahme im Onboarding geschlossen. Der Verarbeiter protokolliert Zeitpunkt und Fassung (Versions-Hash) der Annahme. Ein gegengezeichnetes PDF dieser Fassung stellt der Verarbeiter auf Anfrage an media@mignuti.com bereit.

1. Gegenstand, Dauer, Rangfolge

Der Verarbeiter betreibt für den Verantwortlichen die Chatbot-Plattform Mignuti Chatbot nach Maßgabe der AGB (Hauptvertrag) und verarbeitet dabei personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen. Gegenstand, Art, Zweck, Datenkategorien und betroffene Personen ergeben sich aus Anhang 1. Dieser Vertrag gilt für die Laufzeit des Hauptvertrags und darüber hinaus, solange der Verarbeiter personenbezogene Daten des Verantwortlichen speichert. In datenschutzrechtlichen Fragen geht dieser Vertrag dem Hauptvertrag vor.

2. Weisungen

Der Verarbeiter verarbeitet personenbezogene Daten nur auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen. Als Weisung gelten dieser Vertrag, der Hauptvertrag und die Einstellungen, die der Verantwortliche in der Plattform vornimmt (insbesondere Wissensbasis, Bot-Konfiguration, Kanäle, Lead-Erfassung, konfigurierte Empfänger nach Anhang 1a). Weitere Weisungen erteilt der Verantwortliche in Textform an media@mignuti.com. Hält der Verarbeiter eine Weisung für rechtswidrig, teilt er das unverzüglich mit und darf die Ausführung bis zur Klärung aussetzen. Verpflichtet ihn das Recht der Union oder eines Mitgliedstaats zu einer abweichenden Verarbeitung, informiert er den Verantwortlichen vorher, sofern das Recht dies nicht verbietet.

3. Pflichten des Verarbeiters

• Vertraulichkeit. Nur zur Vertraulichkeit verpflichtete Personen erhalten Zugang zu den Daten; der Zugang ist auf das für den Betrieb Erforderliche beschränkt.
• Sicherheit. Der Verarbeiter trifft die in Anhang 2 beschriebenen technischen und organisatorischen Maßnahmen (Art. 32 DSGVO) und entwickelt sie fort; Änderungen dürfen das Schutzniveau nicht unterschreiten.
• Betroffenenrechte. Der Verarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei Anfragen nach Art. 15 bis 22 DSGVO mit den Mitteln der Plattform: Datenexport je Organisation, Löschung einzelner Unterhaltungen, Löschlink für Endnutzer im Widget, Löschung der gesamten Organisation. Erreicht den Verarbeiter eine Anfrage einer betroffenen Person direkt, leitet er sie unverzüglich an den Verantwortlichen weiter und antwortet nicht selbst, außer der Verantwortliche weist ihn dazu an.
• Verletzungen des Schutzes personenbezogener Daten. Der Verarbeiter meldet dem Verantwortlichen eine Verletzung, die dessen Daten betrifft, unverzüglich, spätestens 48 Stunden nach Kenntnis, mit Art der Verletzung, betroffenen Datenkategorien und ungefährer Zahl, wahrscheinlichen Folgen und getroffenen Maßnahmen — soweit bekannt, Nachlieferung ohne unangemessene Verzögerung. Die Meldung an die Aufsichtsbehörde und an betroffene Personen obliegt dem Verantwortlichen.
• Unterstützung nach Art. 32 bis 36. Der Verarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei Datenschutz-Folgenabschätzungen und Konsultationen der Aufsichtsbehörde mit den ihm verfügbaren Informationen; das Verarbeitungsverzeichnis und eine Beschreibung der Datenflüsse stellt er auf Anfrage bereit.
• Kein Training. Der Verarbeiter trainiert keine KI-Modelle mit Daten des Verantwortlichen oder seiner Endnutzer und setzt nur Modellanbieter ein, die vertraglich daran gehindert sind.
• Nachweise. Der Verarbeiter stellt dem Verantwortlichen die zum Nachweis der Einhaltung dieses Vertrags erforderlichen Informationen zur Verfügung (Ziffer 5).

4. Subunternehmer

Der Verantwortliche genehmigt allgemein den Einsatz der in Anhang 3 genannten Subunternehmer. Beabsichtigt der Verarbeiter, einen Subunternehmer hinzuzuziehen oder zu ersetzen, teilt er das mindestens 30 Tage vorher per E-Mail an die Kontoadresse des Verantwortlichen mit und aktualisiert die Liste unter /rechtliches/subunternehmer. Der Verantwortliche kann innerhalb von 14 Tagen aus einem wichtigen datenschutzrechtlichen Grund in Textform widersprechen. Finden die Parteien keine Lösung, kann jede Seite den Hauptvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Änderung kündigen. Der Verarbeiter verpflichtet jeden Subunternehmer vertraglich (Art. 28 Abs. 4 DSGVO) auf Pflichten, die denen dieses Vertrags entsprechen, und haftet gegenüber dem Verantwortlichen für dessen Verhalten wie für eigenes.

Empfänger, die der Verantwortliche selbst in der Plattform einrichtet (Webhooks, Exporte an eigene CRM- oder Automationsdienste), sind keine Subunternehmer des Verarbeiters; für sie gilt Anhang 1a.

5. Kontrollrechte

Der Verantwortliche kann sich von der Einhaltung dieses Vertrags überzeugen. Der Verarbeiter stellt dazu auf Anfrage Dokumentation bereit: die Maßnahmen nach Anhang 2, das Verarbeitungsverzeichnis, die Nachweise über die Verträge mit Subunternehmern sowie Ergebnisse eigener oder externer Prüfungen. Genügt das nicht, kann der Verantwortliche oder ein von ihm beauftragter, zur Vertraulichkeit verpflichteter Prüfer einmal je Kalenderjahr nach Ankündigung von vier Wochen während der üblichen Geschäftszeiten eine Prüfung durchführen; bei einem konkreten Anlass (Datenschutzverletzung, behördliche Anordnung) auch kurzfristig. Der Verarbeiter wirkt mit; Kosten einer Prüfung ohne festgestellten Verstoß trägt der Verantwortliche.

6. Rückgabe und Löschung

Der Verantwortliche kann seine Daten jederzeit selbst als Export (maschinenlesbares ZIP mit JSON und Originaldateien) aus dem Dashboard abrufen. Endet ein bezahlter Tarif, bleiben Zugang und Daten im kostenlosen Umfang erhalten. Fordert der Verantwortliche die Löschung seiner Organisation an — im Dashboard oder in Textform —, löscht der Verarbeiter alle personenbezogenen Daten innerhalb von 30 Tagen und bestätigt die Löschung auf Anfrage. Ausgenommen sind Daten, die der Verarbeiter aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten weiter speichern muss (insbesondere Rechnungsdaten nach § 147 AO und § 257 HGB, das Audit-Protokoll nach Anhang 2); sie werden gesperrt und nur für diesen Zweck verwendet. Sicherungskopien werden rollierend überschrieben und bleiben bis dahin gesperrt.

7. Verarbeitung in Drittländern

Die Verarbeitung findet in Deutschland statt (Anhang 2). Ausnahmen sind die in Anhang 3 als Drittland-Empfänger gekennzeichneten Subunternehmer. Übermittlungen an Anthropic PBC und OpenAI, L.L.C. (USA) erfolgen auf Grundlage der EU-Standardvertragsklauseln 2021/914 (Modul 2 bzw. 3, Art. 46 Abs. 2 lit. c DSGVO); vor jeder Übermittlung maskiert der Verarbeiter personenbezogene Angaben regelbasiert (Anhang 2). Der Verantwortliche kann je Bot einen EU-only-Modus aktivieren, in dem kein Sprachmodell außerhalb der EU verwendet wird. Der WhatsApp-Kanal (Meta) wird nur verarbeitet, wenn der Verantwortliche ihn einrichtet.

8. Haftung

Die Haftung richtet sich nach dem Hauptvertrag und Art. 82 DSGVO. Im Innenverhältnis haften die Parteien nach ihrem Verursachungsanteil.

9. Schlussbestimmungen

Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Textform. Der Verarbeiter kann den Vertrag anpassen, wenn Rechtsänderungen, behördliche Vorgaben oder Änderungen der Leistung das erfordern; er kündigt Änderungen 30 Tage vorher per E-Mail an, der Verantwortliche kann widersprechen und den Hauptvertrag zum Wirksamwerden kündigen. Jede Fassung ist mit Datum und Versions-Hash gekennzeichnet; die vom Verantwortlichen angenommene Fassung wird protokolliert. Es gilt deutsches Recht. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

Anhang 1 — Beschreibung der Verarbeitung

• Gegenstand: Betrieb der Chatbot-Plattform Mignuti Chatbot für den Verantwortlichen.
• Art und Zweck: Speicherung und Abruf der Wissensbasis des Verantwortlichen; Erzeugung KI-gestützter Antworten auf Anfragen von Endnutzern; Weiterleitung von Endnutzer-Anliegen an den Verantwortlichen (Handover, Lead-Erfassung, Benachrichtigungen); Bereitstellung von Auswertungen; Missbrauchsabwehr; optional WhatsApp-Kanal.
• Kategorien betroffener Personen: Endnutzer der Website und Kanäle des Verantwortlichen; Team-Mitglieder des Verantwortlichen; Personen, deren Daten in der Wissensbasis enthalten sind.
• Kategorien personenbezogener Daten: Chat-Nachrichten und darin vom Endnutzer eingegebene Angaben; Session-ID; gehashte IP-Adresse und gehashter User-Agent; vom Endnutzer freiwillig angegebene Kontaktdaten (Lead-Erfassung, Handover); Telefonnummer und Nachrichteninhalt bei aktivem WhatsApp-Kanal; Name und E-Mail von Team-Mitgliedern; Inhalte der Wissensbasis, soweit sie personenbezogene Daten enthalten; Zugriffsschlüssel und Konto-Kennung verbundener Cloud-Ablagen (Dropbox, Google Drive), die der Verantwortliche freigibt — Dropbox und Google handeln dabei als Dienste des Verantwortlichen, nicht als Unterauftragsverarbeiter. Besondere Kategorien (Art. 9) sind nicht Gegenstand der Verarbeitung; der Verantwortliche setzt den Dienst nicht so ein, dass sie planmäßig anfallen.
• Dauer und Fristen: Nachrichten 90 Tage, danach Inhalt anonymisiert; Unterhaltungen 90 Tage, danach Kontaktdaten und Zusammenfassung entfernt; Sitzungsdaten (IP-Hash, User-Agent-Hash) 90 Tage; Testläufe des Teams 90 Tage; Rate-Limit-Zähler 2 Tage; Export-Archive bis zu ihrem Ablauf; Audit-Protokoll 2 Jahre, mit Compliance-Bezug 7 Jahre. Kürzere Fristen kann der Verantwortliche durch Löschung selbst herbeiführen (Ziffer 6).

Anhang 1a — Zusicherungen des Verantwortlichen

• Zulässigkeit. Der Verantwortliche stellt eine Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sicher, informiert die Endnutzer nach Art. 13 DSGVO über den Einsatz des Chatbots und hinterlegt dafür in der Plattform die Adresse seiner Datenschutzerklärung, die im Widget verlinkt wird.
• Minderjährige (Art. 8 DSGVO). Der Verantwortliche richtet das Chat-Widget nicht gezielt auf Personen unter 16 Jahren aus und holt — soweit im Einzelfall dennoch einschlägig — die Einwilligung der Sorgeberechtigten ein. Der Verarbeiter richtet den Dienst nicht an Kinder und verarbeitet Kinderdaten nur im Rahmen der Weisung des Verantwortlichen.
• Wissensbasis. Der Verantwortliche speist nur Inhalte ein, zu deren Verarbeitung er berechtigt ist, und prüft, ob sie personenbezogene Daten Dritter enthalten.
• Konfigurierte Empfänger. Richtet der Verantwortliche Webhooks, Exporte oder Anbindungen an eigene Dienste (CRM, Automation) ein, übermittelt der Verarbeiter personenbezogene Daten ausschließlich auf diese Weisung, über HTTPS und signiert. Rechtsgrundlage, Information der Betroffenen, eigene Auftragsverarbeitungsverträge mit diesen Empfängern und die Zulässigkeit etwaiger Drittlandübermittlungen liegen allein beim Verantwortlichen.

Anhang 2 — Technisch-organisatorische Maßnahmen (TOM)

• Hosting und Standort. Datenbank, Dateispeicher, Anwendung und Verarbeitungsfunktionen laufen auf eigener Infrastruktur bei der netcup GmbH in Deutschland; kein Managed-Datenbankanbieter.
• Transportverschlüsselung. Alle Verbindungen sind mit TLS verschlüsselt.
• Mandantentrennung. Row-Level-Security auf Datenbankebene mit Default-Deny-Richtlinien; jede Abfrage ist an die Organisation und das Projekt gebunden, auch die semantische Suche.
• Zugriffskontrolle. Rollenbasierte Berechtigungen in fünf Stufen; Anmeldung per zeitlich befristetem Magic-Link; Zwei-Faktor-Authentisierung (TOTP) für alle Konten verfügbar; Änderungen an Rechten werden protokolliert und durch Datenbank-Trigger gegen Selbsterhöhung geschützt.
• Pseudonymisierung. IP-Adressen und User-Agents von Endnutzern werden nur als SHA-256-Hash mit täglich wechselndem Bestandteil und Server-Salt gespeichert. Eine Klartext-IP wird allein beim Vertragsschluss des Verantwortlichen als Nachweis der Annahme protokolliert.
• Schwärzung vor Modellaufruf. Vor jeder Weiterleitung an ein Sprachmodell und vor dem Speichern werden personenbezogene Angaben regelbasiert erkannt und ersetzt: E-Mail-Adressen, Telefonnummern, IBAN, Kreditkarten-, Ausweis- und Steuernummern, IP-Adressen; Straßenadressen und Namen in Verbindung mit einer Anrede werden gemustert erfasst. Freie Namen ohne Anrede erkennt die Regel nicht.
• Missbrauchsabwehr. Ratenbegrenzung auf drei Ebenen (Schlüssel, IP, Sitzung), Nachrichtenkontingente je Tarif mit Obergrenze, Domain-Bindung der Widget-Schlüssel, Erkennung von Prompt-Injection-Versuchen.
• Protokollierung. Append-only-Audit-Protokoll sicherheitsrelevanter Vorgänge, gegen Änderung und Löschung durch Datenbank-Trigger geschützt; Löschung nach zwei Jahren, mit Compliance-Bezug nach sieben Jahren.
• Sicherung. Tägliche verschlüsselte Sicherung der Datenbank bei Cloudflare R2 in der EU, rollierend überschrieben.
• Löschroutinen. Automatisierte Anonymisierung und Löschung nach den Fristen in Anhang 1 (tägliche Jobs), Löschung von Export-Archiven nach Ablauf, Selbstbedienungs-Löschung für Endnutzer und Verantwortliche.
• Modellanbieter. Anfragen an Sprachmodelle nur über die API-Verträge der Anbieter ohne Training auf den Daten; Fallback-Modell in der EU (Azure OpenAI, Schweden); EU-only-Modus je Bot.
• Transparenz gegenüber Endnutzern. Nicht abschaltbarer Hinweis im Widget, dass ein KI-System antwortet (Art. 50 EU-AI-Act). Der Chat beginnt erst nach einer Einwilligung des Endnutzers — über das Gate des Widgets, das die Datenschutzerklärung des Verantwortlichen verlinkt, oder über die Übergabe durch das Consent-Tool des Verantwortlichen.

Anhang 3 — Subunternehmer

Stand dieser Fassung; die jeweils aktuelle Liste mit Rolle und Transfergrundlage steht unter /rechtliches/subunternehmer.

• netcup GmbH, Karlsruhe (Deutschland) — Server-Hosting der gesamten Plattform.
• Anthropic PBC, San Francisco (USA) — Sprachmodell für Antworten und Rechtschreibprüfung; Drittland, EU-SCCs 2021/914, Daten vorher maskiert.
• OpenAI, L.L.C., San Francisco (USA) — Text-Embeddings für die semantische Suche; Drittland, EU-SCCs 2021/914, Daten vorher maskiert.
• Microsoft Ireland Operations Ltd. — Azure OpenAI (Schweden) als Fallback- und EU-only-Modell.
• Stripe Payments Europe Ltd., Dublin — Zahlungsabwicklung und Rechnungen.
• Cloudflare, Inc., San Francisco (USA) — DNS, Proxy, Auslieferung der Oberflächen, verschlüsselte Datenbanksicherung (EU-Region); DPF-zertifiziert, EU-SCCs.
• Resend, San Francisco (USA) — Transaktions-E-Mails; DPF-zertifiziert, EU-SCCs.
• WhatsApp Ireland Ltd. (Meta), Dublin — WhatsApp-Kanal, nur bei Einrichtung durch den Verantwortlichen; Konzernmutter Meta Platforms, Inc. (USA) DPF-zertifiziert, EU-SCCs.

Diese Fassung ist eine qualifizierte Entwurfsfassung. Die finale Version wird vor dem Public-Launch durch einen zugelassenen IT-Fachanwalt geprüft und freigegeben.